En buena hora la Superintendencia de Sociedades en Colombia realiz\u00f3 una modificaci\u00f3n al cap\u00edtulo X de la circular b\u00e1sica jur\u00eddica de 2017, en la que introdujo importantes cambios a los ya obligados, as\u00ed como una inclusi\u00f3n de nuevos sectores y actividades, lo cual conllev\u00f3 a un nuevo universo de obligados en materia Autocontrol y Gesti\u00f3n del Riesgo de Lavado de Activos(LA), el financiamiento del terrorismo(FT) y de la proliferaci\u00f3n de armas de destrucci\u00f3n masiva (FPADM), conocido como el SAGRILAFT.<\/p>\n\n\n\n
\nAhora bien, con base a la decisi\u00f3n que tomen las empresas respecto a tercerizar o no las funciones de Oficial de Cumplimiento, estas ddeber\u00e1n determinar y formalizar en sus pol\u00edticas, aspectos como:<\/p>\n\n\n\n
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- La calidad y perfil del Oficial de Cumplimiento,<\/li>\n\n\n\n
- Incompatibilidades e inhabilidades<\/li>\n\n\n\n
- Administraci\u00f3n de los conflictos de inter\u00e9s<\/li>\n\n\n\n
- Las funciones espec\u00edficas que se le asignar\u00e1 al Oficial de Cumplimiento, incluyendo las contempladas en el cap\u00edtulo X de la circular b\u00e1sica jur\u00eddica de 2017.<\/li>\n<\/ul>\n<\/blockquote>\n\n\n\n
Cuando se habla de la posibilidad de tercerizar la funci\u00f3n del Oficial de Cumplimiento, la norma tambi\u00e9n plante\u00f3 unos requisitos b\u00e1sicos para que esta funci\u00f3n comience a transitar en el camino de la autonom\u00eda e independencia, aspectos claves para asegurar la confiabilidad y transparencia de la gesti\u00f3n del riesgo del LA\/FT\/FPADM, que los accionistas y dem\u00e1s grupos de inter\u00e9s demandan.<\/p>\n\n\n\n
La independencia y autonom\u00eda que se le est\u00e1 imprimiendo al rol del Oficial de Cumplimiento a trav\u00e9s de la posibilidad de que esta funci\u00f3n pueda ser tercerizada y, adem\u00e1s, que sea la Junta Directiva o el m\u00e1ximo \u00f3rgano social quien lo seleccione y designe, confieren a las empresas el fortalecimiento y solidez de sus estructuras de gobierno, sin perjuicio de su tama\u00f1o.<\/p>\n\n\n\n
Para proveer un aseguramiento objetivo e independiente a las empresas en el rol del Oficial de Cumplimiento, dentro de los requisitos que ha planteado la norma, se destacan los siguientes:<\/p>\n\n\n\n
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- Gozar de capacidad de tomar decisiones para gestionar el riesgo LA\/FT\/FPADM<\/li>\n\n\n\n
- No pertenecer a la administraci\u00f3n o a los \u00f3rganos sociales o de control internos o externos como lo son: la auditor\u00eda, control interno y revisor\u00eda fiscal<\/li>\n\n\n\n
- Cuando la funci\u00f3n del Oficial de Cumplimento se encuentre tercerizada, la persona natural y la persona jur\u00eddica a la que est\u00e9 vinculado, si es el caso, deber\u00e1n demostrar en sus actividades profesionales, que cumplen con las medidas m\u00ednimas de debida diligencia establecidas en el cap\u00edtulo X de la circular b\u00e1sica jur\u00eddica de 2017; as\u00ed mismo, el Oficial de Cumplimiento no podr\u00e1n fungir en m\u00e1s de diez empresas obligadas.<\/li>\n<\/ul>\n\n\n\n
Este es solo el principio de un camino que nos permita seguir los est\u00e1ndares internacionales m\u00e1s modernos en materia de Compliance, dotando de eficacia la funci\u00f3n de Oficial de Cumplimiento, en la medida que estas nuevas disposiciones normativas, no s\u00f3lo refuerzan su independencia, sino que facilitan una comunicaci\u00f3n fluida, as\u00ed como la r\u00e1pida adopci\u00f3n de decisiones de alto nivel y finalmente conllevando a mantener la seguridad y reputaci\u00f3n de las empresas y consecuentemente su sostenibilidad.<\/p>\n\n\n\n