Para definir claramente la responsabilidad de los Revisores Fiscales en la gestión del riesgo de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (en adelante LA/FT), quiero partir primero del rol y encargo que no sería viable endilgar a los Revisores Fiscales; y es por esto que aplaudo la eliminación de la disposición que atribuía la calidad de funcionarios públicos a los Revisores Fiscales en el marco del nuevo Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo- Sagrilaft, por parte de la Superintendencia de Sociedades, según la Circular Externa 100-000004 de 2021.
Es pertinente aclarar que, si bien el ejercicio de la Contaduría Pública implica una función social, especialmente a través de la fe pública que se otorga en favor de la economía, el estado y la ciudadanía en general; y que, pese a que los Revisores Fiscales desempeñan funciones de carácter público, no por ello tienen la condición de funcionarios públicos.
Ahora bien, as funciones del Revisor Fiscal en materia de LA/FT, se encuentran expresamente señaladas en la Ley, específicamente el artículo 207 del Código de Comercio y en su numeral 10, donde se señala la obligación de reportar a la Unidad de Información y Análisis Financiero (UIAF), las operaciones catalogadas como sospechosas. Lo anterior cuando las adviertan dentro del giro ordinario de sus labores y conforme a los casos en que la reserva profesional pueda ser levantada, el Revisor Fiscal, tendrá el deber de revelar tal información, cuando así lo exija la ley.
En todo caso y como compromiso al que estamos sujetos todos los ciudadanos, el Revisor Fiscal también se encuentra cobijado por el deber general de denuncia. De manera específica la Ley 43 de 1990 impone una responsabilidad a los revisores fiscales y ésta hace referencia al deber de denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas, la presunta realización de un delito contra el orden económico y social, como el de LA/FT, que detecte en el ejercicio de su cargo, aún, a pesar del secreto profesional. También deberán poner estos hechos en conocimiento de los órganos sociales y de la administración de la sociedad para la cual actúan como Revisores Fiscales.
Para cumplir su rol de Revisor Fiscal y las responsabilidades en materia de gestión del riesgo de LA/FT, se recomienda que, como parte de su análisis de la información contable y financiera, deberá prestar especial atención a las señales de alerta, indicios o indicadores que den cuenta de una potencial sospecha de la materialización del riesgo del LA/FT en la sociedad auditada. Es por lo anterior que los reguladores sugieren atender las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) 200, 240 y 250. No obstante, quiero detenerme en lo que respecta a la NIA 250, la cual considero de gran relevancia para guiar el deber del revisor fiscal en materia de LA/FT.
La NIA 250, se refiere a la consideración de las disposiciones legales y reglamentarias en una auditoría de estados financieros. Los requerimientos de esta NIA tienen como objetivo facilitar al auditor la identificación de errores materiales en los estados financieros debido al incumplimiento de los requisitos de cualquier disposición legal o reglamentaria. El incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias puede dar lugar a multas, litigios o tener otras consecuencias para la entidad que pueden tener un efecto material sobre los estados financieros, incluso de continuidad de negocio; sin embargo, el auditor no es responsable de prevenir incumplimientos y no puede esperarse que detecte todos los casos de incumplimiento de cualquier disposición legal o reglamentaria.
Será responsabilidad de la dirección, bajo la supervisión de los responsables del gobierno de la entidad, asegurar que las actividades se realizan de conformidad con las disposiciones legales y reglamentarias, incluido los relacionados con incumplimientos en materia de Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo. Lo anterior sin perjuicio que el revisor fiscal podrá solicitar a la dirección de la compañía y como parte de su auditoría, que le proporcionen manifestaciones escritas de que han revelado al auditor todos los casos conocidos de incumplimiento o de existencia de indicios de un posible incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias cuyos efectos deban considerarse en la preparación de los estados financieros.
Como coinciden los reguladores, lo cual también está amparado en la NIA 250, el revisor fiscal deberá comunicar ya sea a los responsables del gobierno de la sociedad y/o las autoridades competentes, cualquier indicio de un posible incumplimiento en las disposiciones legales, reglamentarias o de ética aplicables, lo cual incluye cualquier materialización del riesgo de LA/FT.
Todo lo expuesto anteriormente para concluir que desde cualquier mirada que se desee plantear, el Revisor Fiscal, se convierte en un actor importante en la lucha contra el LA/FT, la corrupción, el soborno y otros flagelos que impactan la economía, el estado y la sociedad, aportando valor reputacional a las empresas e imprimiendo un sello de confiabilidad y transparencia hacia los accionistas y demás grupos de interés.
Angélica López
CEO-Co-Founder
